关于深圳新益昌科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

(资料图)

中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

目 录

释 义-------------------------------------------------------------2第一节 律师声明------------------------------------------------3第二节 正 文-----------------------------------------------------5一、公司实行本激励计划的主体资格-----------------------------------5二、本激励计划的主要内容及其合法合规性-----------------------------6三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序-----------------------------7四、激励对象的确定及其合法合规性-----------------------------------9五、本激励计划涉及的信息披露义务----------------------------------10六、公司是否为激励对象提供财务资助--------------------------------10七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响--------------------------11八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避------------11九、结论性意见----------------------------------------------------12

关于深圳新益昌科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字(2023)第021号

致：深圳新益昌科技股份有限公司

根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师声明

1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.信达律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并4.本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。

5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]第3-284号《审计报告》，公司出具的声明与承诺，并经审慎核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上海证券交易所科创板上市公司；截至本法律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及其合法合规性

公司于2023年3月14日召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》。经核查，《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”组成。

经信达律师核查，《激励计划（草案）》已经根据《管理办法》的相关规定载明以下事项：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

（七）限制性股票的授予条件、归属条件；

（八）限制性股票的授予程序、归属程序；

（九）调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序；（十）本激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；

（十一）本激励计划的变更、终止；

（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本激励计划已经履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法定程序：

1.公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，拟订了《激励计划（草案）》及摘要。

2.2023年3月14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。

3.2023年3月14日，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性意见。

4.2023年3月14日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关规定，及公司出具的承诺，公司本激励计划尚需履行以下程序：

1.公司在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；4.公司召开股东大会审议本激励计划相关议案，公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；

5.股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，符合《管理办法》《监管指南4号》《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《监管指南4号》《公司章程》的相关规定履行相关公示、审议等法定程序。

四、激励对象的确定及其合法合规性

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司（含分公司及子公司）的中高层管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计174人，包括在公司（含分公司及子公司）任职的中高层管理人员、骨干员工及董事会认以上激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述，信达律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

五、本激励计划涉及的信息披露义务

根据公司出具的书面承诺，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等规定，及时公告与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、本法律意见书等文件。此外，公司还将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

综上，信达律师认为，公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》《公司章程》规定的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

根据独立董事出具的独立意见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

综上，信达律师认为，公司不存在向激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。

2023年3月14日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了肯定性意见：公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

2023年3月14日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了本激励计划相关事项，认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划的实施有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件相关规定的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象不包含公司董事，第二届董事会第九次会议不存在与相关议案存在关联关系的董事，不涉及关联董事需履行回避表决义务的情况。

综上，信达律师认为，公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定。

九、结论性意见

综上所述，信达律师认为，公司具备实行本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》的相关规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，尚需履行相关公示、审议等法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行相关信息披露义务；公司不存在向激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益，亦不存在违反法律、法规及规范性文件相关规定的情形；公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本激励计划在公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）